Aktieägare i Finepart Sweden AB, org.nr 556888–1063 (”Bolaget” eller ”Finepart”), med säte i Bollebygd, kallas härmed till extrastämma som hålls måndag den 10 juli 2023 kl. 10:00 på Rinnavägen 6 i Bollebygd. Inregistrering till extrastämman börjar kl. 9:30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar närvara personligen eller genom ombud ska:
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 30 juni 2023,
- dels anmäla sig till Bolaget senast tisdag den 4 juli 2023 under adress Finepart, Rinnavägen 6, 517 33, Bollebygd eller via e-post info@finepart.com.
Ombud m.m.
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndag den 4 juli 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.finepart.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 30 juni 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 4 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag på dagordning:
- Val av ordförande och sekreterare på stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev
- Avslutande av stämman
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Rinnavägen 6, Bollebygd och på Bolagets webbplats www.finepart.com senast två veckor innan stämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.
Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Finepart, Rinnavägen 6, 517 33, Bollebygd eller via e-post info@finepart.com, senast den 30 juni 2023. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på www.finepart.com samt på www.spotlightstockmarket.com, senast den 4 juli 2023 2023. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Beslutsförslag:
1. Val av ordförande och sekreterare på stämman
Till ordförande vid stämman föreslås Tord Käck.
6. Beslut om godkännande av emission av konvertibla skuldebrev
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt styrelsens förslag offentliggjort den 22 juni 2023 om en riktad emission av konvertibla skuldebrev enligt följande:
- Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 1 680 000 kronor.
- Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma en på förhand vidtalad krets investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i kapitalbehov för att kunna fortsätta tillväxten mot fler marknader och marknadssegment. Styrelsen bedömer att en riktad nyemission möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt och kostnads- och resurseffektivt sätt. Den minskade tidsåtgången för emissionsprocessen innebär bland annat en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden, att möjlighet ges att dra nytta av nuvarande intresse i Bolagets aktie bland externa investerare samt att Bolagets ledning snabbare kan fokusera på Bolagets fortsatta utveckling. Därutöver bedöms kostnaderna för en riktad nyemission vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Emissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en riktad emission av konvertibler enligt styrelsens bedömning kan ske till väsentligt lägre kostnader och snabbare än en företrädesemission.
- Konvertibelemissionens nominella belopp uppgår till lägst 1 krona. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
- Lånebeloppet uppgår till högst 10 000 000 kronor, löper med en årlig ränta om tolv (12) procent beräknat på det fulla lånebeloppet och kan konverteras till nya aktier kvartalsvis, med följande konverteringsperioder: 15 – 28 september 2023, 13 – 28 december 2023, 14 – 27 mars 2024 samt 13 – 27 juni 2024 till en kurs om baseras på WVAP 10 inför konverteringsperioderna med en rabatt om 25 %, dock inte lägre än 1 krona och aldrig lägre än aktiens kvotvärde.
- Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 11 juli 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
- Betalning för konvertiblerna ska erläggas till anvisat konto senast den 14 juli 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
- I det fall konvertering sker medför de nya aktierna rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl rösterna som aktierna som är företrädda vid stämman. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Skälet till att konvertibelemissionen enligt punkt 6 genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna konvertibla skuldebrev är att kapitalisera fullt ut på de tillväxtmöjligheter som finns i marknaden och möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital. Villkoren har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och bedöms vara marknadsmässig. Styrelsen i Bolaget har även utrett möjligheten att anskaffa kapital genom andra alternativ än vad som följer av nyemissionerna, innefattandes möjligheten att genomföra en emission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är att emissionen, av ovan angivna skäl, ligger i Bolaget och samtliga aktieägares intresse.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 22 084 234. Bolaget innehar inga egna aktier.
Personuppgifter
För information om hur aktieägares personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Bollebygd 22 juni 2023
Finepart Sweden AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information
Lars Darvall
VD, Finepart Sweden AB
Telefon: 0707 – 767 768
E-post: lars.darvall@finepart.com
Om bolaget
Verksamheten grundades år 2012 och är ett Innovativt Tech-bolag med tillverkning av abrasiva mikrovattenskärningssystem under varumärket Finecut. Teknologin baseras på vattenskärningsteknik som innebär att med mycket högt vattentryck, cirka 4 000 bar, skapar en stråle som accelererar sandkorn som verkar som slipmedel. Tekniken är framför allt lämpade för tillverkning av komponenter med hög precision för i princip alla material. Sedan starten har flertalet varumärken adderats såsom Finesoft, Finespin, Finepart Academy till det som idag utgör Finepart. Försäljning sker via egen personal samt ett återförsäljarnätverk. De största marknaderna är Norden, Europa och USA. Verksamheten bedrivs i Sverige, Bollebygd.
Finepart är noterat på Spotlight Stockmarket, Stockholm sedan hösten 2016. För mer information, se www.Finepart.com